M&A Advisory

M&A支援

のM&A仲介・FA業務を、受託からクロージング・PMIまで一元管理する新規モジュールの企画です。現時点でコードは1行もありません。

企画段階 実装はこれからです。掲載内容はすべて企画書の予定であり、提供済みの機能を示すものではありません。

概要（何を解くか）

M&A仲介会社・FA（フィナンシャルアドバイザー）・事業承継支援の専門家（税理士法人のM&A部門を含む）を対象に、受託案件（マンデート）の管理、売り手・買い手のマッチング、、最終契約・クロージング、レーマン方式の報酬算定、準拠の開示までを一元管理する新規モジュールの企画です。既存の・契約管理・のディールパイプラインはいずれも近い機能を持つものの、売り手・買い手という双方向の当事者構造や、仲介業特有の報酬体系・利益相反開示を表現できません。本企画書の段階では、Controller・Service・画面のいずれも未着手です。

想定する利用者

  • 案件担当者（仲介会社・FA、受託〜クロージングまでのプロセスをリード）
  • 審査・コンプラ担当（利益相反開示・手数料開示のチェック）
  • 経営者（仲介会社・FA、パイプライン全体と収益の管理）
  • 売り手オーナー（事業を譲渡したい中小企業経営者）
  • 買い手企業の担当者・PEファンドの投資担当
  • 税理士（税理士法人のM&A部門、事業承継相談の窓口）

業務の流れ

工程内容
1. 案件受託マンデート締結・秘密保持契約（NDA）締結
2. 企業概要書の作成ノンネームシート（匿名概要書）とIM（詳細企業概要書）を作成する
3. 買い手ソーシングとマッチングロングリストからショートリストへ絞り込み、ノンネーム提示→関心表明→NDA締結→記名開示・IM提示の順で進める
4. 意向表明（IOI）買い手候補からの意向表明を受け付ける
5. トップ面談売り手・買い手の経営者同士の顔合わせ
6. 基本合意（LOI）独占交渉権を含む基本合意を取り交わす
7. デューデリジェンス（DD）バーチャルデータルーム・Q&Aでの財務・税務・法務DD
8. 最終契約SPA（株式譲渡契約）または事業譲渡契約の締結、表明保証・クロージング条件の確認
9. クロージング決済、経営権移転（株主名簿・登記）
10. PMI100日引継ぎ計画に沿った引継ぎ（Post Merger Integration）

機能一覧（企画中）

  • 企画中

    受託案件管理（マンデート）

    専任・非専任の別、報酬条件、重要事項説明の記録を管理する。

  • 企画中

    売り手・買い手台帳

    財務・希望条件・名寄せを扱う台帳を用意する。

  • 企画中

    マッチング（ロングリスト/ショートリスト）

    匿名（ノンネーム）から記名への開示段階をシステムで制御する。

  • 企画中

    ノンネーム/IM作成・配布

    企業概要書の版管理と、外部への配布・閲覧記録を扱う。

  • 企画中

    案件プロセス管理（意向表明〜基本合意）

    IOI・トップ面談・LOI・独占交渉期間の進行を記録する。

  • 企画中

    DD管理（VDR・Q&A）

    デューデリジェンス専用のバーチャルデータルームとQ&Aログ、チェックリストを提供する。

  • 企画中

    最終契約・クロージング管理

    SPA・事業譲渡契約の記録と、クロージング条件のチェックリストを管理する。

  • 企画中

    報酬算定（レーマン方式）

    段階表に基づく着手金・中間金・・最低報酬額の算定と、開示書面向けの内訳出力を行う。

  • 企画中

    コンプライアンス（利益相反開示・ガイドライン準拠）

    中小M&Aガイドラインが求める重要事項説明・両手仲介の利益相反開示等をチェックリスト化する。

  • 企画中

    簡易

    年買法・EBITDAマルチプル・DCFによる簡易評価を行う。

  • 企画中

    事業承継診断

    後継者不在の診断、経営者保証の解除状況、補助金の申請ステータスを記録する。

  • 企画中

    PMI（引継ぎ）管理

    クロージング後の100日引継ぎ計画とチェックリストを管理する。

既存機能との境界

すでにあるもの

  • CRM・営業パイプライン（`Deal`・`DealPipelineStage`）は案件のステージ管理・確率・金額・担当者アサインができるが、「売り手」「買い手」という双方向の当事者構造や、ノンネーム→記名という開示段階、レーマン方式報酬は表現できない。
  • 契約管理（`Sales\Contract`）はテナント対取引先1社の契約が前提で、買い手・売り手という第三者2社間の契約（SPA・事業譲渡契約）は表現できない。
  • ファンド管理のディールパイプライン・投資委員会決議・投資実行前チェックリストのパターンは「投資可否の意思決定」向けに設計されており、仲介手数料の算定や両手仲介の利益相反開示という仲介業特有の要件を持たない。

使えるが、まだ統合されていないもの

  • 外部アクセスバンドル＋NDA（`ExternalAccessBundle`）は、案件終了時の自動剥奪付き外部共有・NDA同意フラグを既に持ち、ノンネーム/IM配布・DD資料共有の土台として再利用できる想定だが、本モジュール向けの接続はまだ無い。
  • 電子契約は法務モジュールのAutais署名基盤（同じく企画段階）を再利用する想定で、本モジュール独自の署名機構は作らない設計。

言えないこと

  • 現時点でController・Service・画面のいずれも存在しない。企画書のみの段階である。
  • レーマン方式の段階表・料率は法定の統一基準ではなく仲介会社ごとに異なるため、本モジュールが特定の料率を保証するものではない（テナントごとに自由設定できる仕組みとして企画している）。
  • 中小M&Aガイドラインが求める重要事項説明の書面様式・専任期間の数値規定などには法定の統一様式が無く、要確認のまま残っている論点がある。
  • 独占禁止法上の企業結合審査が必要な規模の取引は対象外（主に届出が不要な中小規模の取引を想定している）。
  • 表明保証違反時の補償など、クロージング後の請求対応はスコープ外（契約書面の記録にとどまる）。

企画書の所在

  • docs/modules/44-ma-advisory/README.md
  • docs/modules/44-ma-advisory/business-requirements.md
  • docs/modules/44-ma-advisory/plans/implementation-phases.md
  • docs/modules/44-ma-advisory/plans/fee-calculation.md
  • docs/modules/44-ma-advisory/plans/compliance.md